一 制度环境

（一）政策扶持的起点：企业划型

相对于监管风险而言，市场经营风险为金融机构带来的损失通常更为直接，但对小微企业行业性的监管与调控政策所带来的间接影响更为深远。在2011年6月工信部、统计局、发改委、财政部联合下发《中小企业划型标准规定》（工信部联企业〔2011〕300号）以前，企业分类曾存在多个标准，这在一定程度上造成了政策执行、管理与统计分析上的混乱，银行等金融机构在金融信息与统计分析管理上也模棱两可。

统一的企业划型标准的明确，根据不同行业、从业人员数量和营业收入从规模上对企业进行了划分，具体见表1-1。

表1-1 企业规模划分

续表

企业划型标准的明确，为政策执行、银行授信管理和税收优惠确立了标准，相应的税收优惠、金融信贷政策以及财政补贴等配套的扶持和优惠政策也可以分门别类地由各相关部门组织实施了。

但是，由于小微企业业务拓展的不稳定性，经常会出现同一企业在不同季度或年份的营业收入发生比较大的起伏和变化，甚至出现季节性、周期性的营收变化，如按照资产规模划分属于中型企业，而按照营业收入可能会列入微型企业，按照企业从业人员数量又属于小型企业的现象，由此在实际中存在税收达不到小型企业标准，却不能享受微型企业税收优惠，只能按照一般纳税人申报缴税，银行也不能视同为小微企业进行授信，参照一般企业公司授信却又没有完善的财务数据、现金流和充足的利润的情况。这也是民营企业融资难的客观原因之一。

为了满足税务部门、银行的优惠政策和授信要求，很多民营企业主会在主营的公司之外，另外注册成立若干小微企业，这些企业从形式上看不一定与原企业有明显的关联关系，部分企业属于国家或地方政府短期内重点扶持的行业，甚至属于财政补贴范围的支持对象。但也存在规避一般纳税人身份，以便享受微型企业税收优惠的空壳公司或影子公司，这些公司一部分在主业公司超出微型企业纳税标准时使用。实际控制人主观上也可能存在养“壳”备用，留待以后进行关联交易、逃避债务、转移资产，或作为新申请贷款主体骗贷等目的。

（二）风险的起源：关联交易

从银行授信风险审查角度来看，民营企业关联交易造成的风控信息不对称是业务审查准入中的关键风险，在企业划型分类基础上的税收优惠、财政补贴、政策扶持、金融机构授信支持带来的逆向选择和利益博弈，是关联企业批量成立的原动力，而银行对授信集中度的管理，又必须极力避免将过多的信贷资源投入单一集中的实际控制人和隐性控制人手中。

由于小微企业具有先天的分散性，以及基于获客成本与收益的考虑，在兼顾风险平衡的前提下，以银行为代表的金融机构的获客渠道实际上过分依赖于客户转介和第三方平台推荐，这就为中间利益主体包装客户、转移债务提供了可能，同时也为问题客户，包括具有隐性民间借贷债务的债务人、小额贷款公司、P2P平台等第三方平台债务的主体转移债务提供了可能。因此，主动向金融机构申请融资的客户，实际上很可能多属于逆向选择的问题客户。而所谓世界范围内的小微企业融资难、金融机构普遍认为小微企业风险高的现象也就由此产生了，并往往形成恶性循环。对不确定性风险的考虑，直接导致了大部分银行业金融机构不再在客户准入的信用风险判断上提升管理水平，而是简单地在所谓的收益覆盖风险的原则下，按照高定价或强担保的原则和业务模式拓展信贷业务。前者直接加剧了潜在问题客户的逆向选择，后者则直接使整个社会经济陷入资产、抵押，再购买资产、再抵押的重复循环之中，使得本应扶持小微企业实体经济的信贷资金，却在为区域内不动产和资产泡沫的不断扩大推波助澜，造成社会性、整体性的金融脱媒与资金脱实向虚问题，也为金融危机埋下了伏笔。

由于小微企业资源占有少、抗风险能力弱，政府部门的扶持政策带来可观的转移利益，加上小微企业投资人追求利润和收益的天性，企业划型标准在银行、“三农”、普惠、税收有关制度与规定中不断被放大，造成了小微企业新开办数量的批量增长，使得信息不对称风险日益严重，从而导致银行小微授信业务产生的问题资产居高不下。在政府主导扶持小微企业政策力度不断增大的环境中，小微信贷问题资产周期型暴露，加之金融监管部门对金融机构发展小微涉农信贷业务“两个不低于”的严厉要求，使得金融机构对小微企业的信贷投放量呈现潮汛式、周期性、癫痫式集中批量投入的奇特现象，也使得各个机构在不良资产处置压力下，轮番上阵，呈现出你方唱罢我登场的格局。

根据国内外的经验数据，小微企业贷款普遍在放款后的3～5年内开始出现风险暴露，不同的违约率和损失率也与不同行业、担保方式以及产品设计要素高度相关，如为了实现收益覆盖风险，金融机构对小微企业信贷业务普遍采取高利率的定价设计，其产品定价普遍高于强担保方式的其他消费类贷款。

（三）风险的外部起源

在小微企业日常业务正常开展过程中，经营场所、水、电、城管、环保甚至广告设计等带来的业务影响是小微企业最常遇到的问题。我国市场经济从计划体制中衍生转轨而来，从小微企业面临上述问题的状况仍可以看到由计划经济时代二元体制结构延续而来的痕迹。如目前在电力定价管理上仍然实行居民用电与生产经营和商业用电相区分的双重标准；在经营场所上对不动产用途实行二元化控制，明确要求住房用途与商业用途、生产用途的建筑物不得相互串用，居住用途的不动产至少需要取得物业邻居或居委会等社区管理部门明确的书面同意，否则就可能因投诉引来城管或其他相关部门的干预；在信贷资金用途上，实行在业务实践中很难实行、带有明显计划经济特色的制度规定和约束，如贷款用于购置固定资产的信贷资金不得用于日常经营周转，否则就是挪用，银行有权收回贷款，如果不及时收回处理，就可能会受到监管部门的处罚，但实际上，符合监管资金用途的小微企业信贷资金使用仅能维持第一次，此后到期续贷，或者于贷款期内，在资金回款后进行流贷、固贷或企业主个人消费用途之间的串用，严格来说都属于挪用，这在实践上也难以监督管理，如要满足监管，则管理成本又过分偏高。

究其本源，所谓的商业用电与居民用电，用于购置固定资产的资金和用于日常消费的资金，用于经营的建筑物和用于居住的建筑物，在使用本质上并无不同，生产成本也无差异，实践中难以区分。信贷资金在货币本质属性中的内在一致，导致其价格二元结构中存在套利空间。而小微企业为了降低日常经营成本，自然而然会寻求机会降低经营成本，并进行政策套利。这也是小微企业经常被行政机关执法查封或处罚的主要根源。